本片改编自同名漫画，讲述了正直不会说谎，想说的事马上传达，过着直球式生活的关川亚心子，和不能让人看到内心深处，亚心子的好朋友谷口充希，在高二新学期的第一天里，学校里最受欢迎的前辈御共直己因为留级意外降临到了这两个同年级学生的身边。马上对他一见钟情的亚心子，和一边说着不喜欢他一边做出奇怪行为的充希… 这场不能输的恋爱之战是否即将开始呢？
1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。
故事发生在1944年的波兰，德军的铁蹄踏上了这片苦难的土地，一时间，生灵涂炭，此处成为了人间地狱。身为犹太男孩，雅各布（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）和许多与他一样的男孩们被迫被德军做牛做马，所有的信息渠道被军队封锁，波兰成为了一座孤城。 一次偶然中，雅各布从收音机中听到了德军正在与苏军激战的消息，战斗地点不在别处，就在离波兰只有几百公里的本沙尼克。士气高昂的雅各布决定将这条珍贵的消息告诉更多的人，在雅各布的添油加醋之下，盟军苏联已然在争斗中获得了不可逆转的优势。这条虚假信息振奋了犹太人的士气，却也传到了德军的耳中，他们开始了缜密的调查，势要抓到造谣生事的始作俑者。
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
前特种部队军官转为私人保镖Arjun Varma，同意在中央环境部长Adtiya Raj Bahadur在伦敦参加联合国气候变化会议时保护他。但是一系列的事件迫使他保护的不仅仅是他的客户。
