该片讲述了一个因污染而导致蜘蛛变异，大自然对人们进行惩罚的故事。 工厂为了减少排污费用，偷偷将废料埋在深山里，却不知因为泄漏造成附近的蜘蛛变异。一天，工厂的工人正在将废料堆在地上，企业家看了现场后离开，就在工人挖坑埋掉废料桶时，却意外频发，一开始都只是虚惊一场。但是突然窜出了一只因长期废料变异的巨大的蜘蛛，和密密麻麻的小蜘蛛。
美国曾经有“家族世仇”的传统，马凯和康菲尔就是两个世代仇杀不止的家族，1810年，约翰·马凯与詹姆斯·康菲尔在雨夜中交火，双双身亡。约翰的遗孀为了让儿子摆脱世仇，带幼子远赴纽约生活，而詹姆斯的父亲则发誓将两个孙子养大以后报仇。 二十年后，威利·马凯（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）长大成人，他要赶回老家继承父亲的遗产，在经历了一场缓慢又状况百出的火车旅行之后，威利与同行的姑娘维吉妮亚结为朋友。到达目的地的威利拜访维吉妮亚家，而这位姑娘居然是康菲尔一家的小女儿，维吉妮亚的两个哥哥在知晓威利身份以后要加害他，但是“待客之道”的传统让他们不能在家中下手，于是威利赖在康菲尔家中以求自保……
1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……
