乐观善良的肥猫（郑则仕 饰）跟随以炒蚬为生的母亲（鲍起静 饰）生活在民风质朴的长洲，生活简单而幸福。肥猫在幼年时因为不幸染上黄疸病而导致中度弱智，父亲一走了之，但坚强的母亲却从未放弃过，一人把肥猫抚养成人。 陪同母亲到香港就医的肥猫立刻被这座五光十色的大都市所吸引，母亲决定到香港定居。在香港，肥猫得到社工康春明（江美仪 饰）的关心和照顾。康春明的男友庄永佳（邓浩光 饰）对爱不忠，背着她追求富家女当娜（张文慈 饰），想借当娜父亲的财势来完成自己的事业。真诚单纯的肥猫结识了问题少女奇奇（王嘉明 饰），而奇奇整日跟随男友阿柏（秦启维 饰）四处闯祸。肥猫跟母亲终于在香港安定下来。一日，肥猫在街上遇见了同为轻度智障的女孩李少芳（宝佩如 饰），肥猫一见钟情，两人很快坠入爱河。
唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？
抗联战士庞天德（朱亚文 饰）所在部队被日本关东军疯狂围剿，不得已暂时撤入苏联境內。苏联方面安排娜塔莎（伊莉莎 饰）负责中国军人的谍报培训工作，她十分欣赏聪明俊朗的天德，两人萌生深深爱意。训练结束后，俩人被派遣到境内与地下党接头。他们成功烧毁了日军码头，处决了苏军败类罗斯托夫（安德烈拉泽夫 饰），为苏联方面搜集了大量详实的情报，随后，娜塔莎奉召回囯。天德拒绝了父亲（马恩然 饰）为他安排的婚姻，只想与娜塔莎早日重逢。新中国成立后，娜塔莎以苏联专家身份来到中囯，正待两人准备登记结婚时，中苏关系破裂，从此二人天各一方。改革开放后，天德牢记当年的约定，在中俄边境见到了魂牵梦绕几十年的娜塔莎......
