两个小偷苏利和露盯上了神秘寡妇的豪宅。苏利被寡妇的美貌所吸引，他们的盗窃行动也因此与一名在城市中作案的连环杀手的致命追捕交织在一起。
宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。
1948年10月，辽西会战开始。我军指挥部内，纵队政委（白平 饰）看着眉头紧锁的司令员韩东升（张世凯 饰）沉思良久。林彪司令员率东野在诱敌深入的情况下，已运动出很远，粮草给养必须自己解决。韩东升亲临阵地鼓舞士气。当部队到达黑山时，敌人把黑山炸成一片废墟，为收复黑山县城，部队打了几天几夜，敌我双方损失惨重。敌人以101高地为突破口，集中力量在这里实行强攻，战斗已到了最残酷阶段，终于因寡不敌众，阵地被敌人占领。负责黑山地区的雷师长（邢吉田 饰）率部向敌人反攻，凶险的敌人竟用捆绑的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我军阵地前沿，敌人的“寡廉鲜耻”行为彻底激怒了我军指战员......
